Kârlı bir girişimi hayata geçirmek için öncelikle bir şirket kurmalısınız. Şirket kurmak, bir dizi sorumluluğu beraberinde getirir. Bu sorumluluklar arasında şirketin yönetimine ve üyelerine dair detaylar içeren işletme sözleşmesi de yer alır. İşletme sözleşmesine Amerika Birleşik Devletleri’ndeki LLC şirket türlerinde rastlanır. Yazının devamından şirketin operasyonel, finansal ve hukuksal süreçlerine temel oluşturan bu resmî belgeyle ilgili ayrıntılara ulaşabilirsiniz.
İçindekiler
İşletme Sözleşmesi Nedir ve Neden Gereklidir?
Şirket kurarken bazı yasal sınırları netleştirmek gerekir. Bu aşamada işletmenin yapısı, faaliyetleri ve yönetim şekli gibi hususlar belirlenir. Ayrıca üyelerin hakları ve sorumlulukları da ele alınır. Ardından şirkete dair detaylar, işletme sözleşmesi adı verilen resmî belgeye kaydedilir. İlgili sözleşme, şirketin sahibi ve ortakları tarafından imzalanmasıyla hem düzenleyici hem kanıtlayıcı bir nitelik kazanır.
Kurumsal bir yol haritası çizen işletme sözleşmesine daha çok limitet şirketlerde rastlanır. Sınırlı sorumluluk esasıyla bir araya gelen ortaklardan oluşan bu şirket türünün kuruluşunda yönergeleri ve kuralları içeren bir sözleşme imzalanır. Söz konusu belge, ortakların şirketin faaliyetlerinden taahhüt ettikleri sermaye dâhilinde sorumlu olma hakkını korur. Bununla birlikte şirketin iç yapısının düzenlenmesine, ortaklar arasındaki anlaşmazlıkların çözümüne ve işletmenin başarılı bir şekilde yönetilmesine yardımcı olur.
Ortakların Hakları ve Yükümlülükleri Nelerdir?
Şirket ortaklarının hakları ve yükümlülükleri, ülkelerdeki kanunlara bağlı olarak değişiklik gösterir. Amerika Birleşik Devletleri’nde ayrıca şirketin kurulduğu eyalete göre de farklı yasal düzenlemeler esas alınır. Aşağıda genel anlamda limitet şirket ortaklarının hak ve sorumluluklarını görebilirsiniz.
Haklar:
- Şirket kârından pay alma
- Şirket yönetimine katılma
- Şirketin ana kararları için oy kullanma
- Şirketin operasyonel ve finansal süreçleri hakkında bilgi alma
- Yeni ortakların katılımı ve mevcut paydaşların hisselerinin devri hakkında oy kullanma
Yükümlülükler:
- Taahhüt edilen sermayeyi ödeme
- Yönetim faaliyetlerinde aktif olarak rol alma
- Şirketin vizyonuna ve misyonuna uygun hareket etme
- Şirketin varlıklarını, dürüstlük ve iyi niyet esasıyla yönetme
- Şirketin ticari sırlarını üçüncü kişilerle paylaşmama
Şirket ortakları, işletmenin borçlarından taahhüt ettikleri sermaye tutarında sorumludur. Yani borçların ödenmesinde ortakların kişisel varlıkları hesaba katılmaz. Ayrıca şirket ortaklarının vergi beyanı gibi bazı yasal sorumlulukları bulunur. Tüm bu haklar ve yükümlülükler, işletme sözleşmesi kapsamında yer alır.
İşletme Sözleşmesi Zorunlu Mudur?
Şirket kurmayı planladığınız ülkeye göre farklı yasal prosedürleri izlemelisiniz. Örneğin Amerika’nın bazı eyaletlerinde limitet şirket kurmak isteyenlerin işletme sözleşmesi düzenlemesi zorunludur. Türkçe karşılığı Sınırlı Sorumlu Şirket olan LLC (Limited Liability Companies), iş fikrini Amerika’da hayata geçirmek isteyenlerin tercih ettiği şirket türleri arasındadır. Şirket sahiplerinin zorunlu olmasa dahi LLC işletme sözleşmeleri düzenlediği gözlemlenir. Zira ilgili resmî belge, yasaların değinmediği konulara da açıklık getirir. Bu yönüyle ileride anlaşmazlığa neden olması muhtemel tüm hususlar için tedbir almayı mümkün kılar.
İşletme Sözleşmesi Nasıl Oluşturulur?
Şirketin faaliyetlerine yön veren işletme sözleşmesinin bazı ayrıntıları taşıması oldukça önemlidir. Bu resmî belgenin hem içeriği hem formatı konusunda dikkat edilecek birtakım hususlar bulunur. Öncelikle sözleşmede şirketin çeşitli süreçlerini ilgilendiren tüm detaylara yer vermelisiniz. Ayrıca kullanılan terimlerin tanımlarını, işletmenin amacını, üyelere dair esasları ve vergilendirme usulleri gibi noktaları da açıkça belirtmenizde fayda vardır. Böylece ortakların taleplerine yanıt veren ve şirketin ihtiyaçlarına uyum sağlayan kapsamlı bir işletme sözleşmesi hazırlayabilirsiniz.
Hangi Maddeler Yer Alır?
İşletme sözleşmesine düzenleyici ve kanıtlayıcı bir nitelik kazandıran bazı temel maddeler bulunur. Bu maddelerin şirketin yönetim şeklinden ortakların yükümlülüklerine kadar belli başlı konulara değinmesi önemlidir. İşletme sözleşmesinde yer alan ana maddelerden bazıları şunlardır:
- Yöneticilerin ve ortaklarının belirlenmesi
- Şirketin paydaşlarının isimleri, adresleri ve unvanları
- Ortaklar arasında kâr ve zararın dağıtımı
- Üyelerin sermayeye katılma yüzdesi
- Şirketin vergilendirilme tercihi
- Şirketin amacı, faaliyet süresi ve fesih hükümleri
- Ortakların imza sirküleri
- Üyelerle yöneticilerin huzur ve katılım hakları
- Toplantı katılımına ve oylamalara dair esaslar
- Yönetici ve üyelerin görevleri
İşletme sözleşmesi, ortaklık hakkında pek çok düzenleme içerir. Örneğin şirkete ortak olmak isteyenlerin taşıması gereken şartlara yer verir. Ayrıca ortaklıktan çıkanların sorumluluklarına da değinir. Böylece şirketin geleceğinde sermayede payı olan tüm üyelerinin söz sahibi olmasını mümkün hâle getirir.
İşletme Sözleşmesinin Hükümleri Değiştirilebilir mi?
İşletme sözleşmesinin hükümlerini daha sonra değiştirmek mümkündür. Ancak burada bu resmî belgeye önceden eklenen maddeler belirleyici olur. Yani sözleşmedeki hükümlerin şirketin feshine kadar geçerli olacağına karar verildiyse herhangi bir değişiklik yapılamaz. Ancak genellikle sözleşmelerde işletmenin faaliyetlerine ve ortakların ortak beyanlarına göre sonradan yeniden düzenlenebilen esnek maddeler yer alır. Örneğin LLC sözleşmesine esasların yalnızca ortakların oy birliğiyle ve belirli dönemlerde değiştirilebileceği hükmü eklenebilir.
İşletme Sözleşmesinin İşletmelere Sağladığı Yararlar Nelerdir?
Şirketler, işletme sözleşmesi düzenleyerek pek çok avantaja ulaşır. Bunların başında işletmenin yönetiminin ve faaliyetlerinin sınırlarını belirlemek gelir. Şirketleri ilgilendiren kanunlar, genel düzenlemelere yer verir. Ayrıca bazı konuları içermez ve işletmelerin inisiyatifine bırakır. LLC işletme sözleşmeleri, yasaların yoruma açık bıraktığı noktalara kesinlik kazandırır. Bu sayede şirketlerin kendi amaçları ve hedefleri doğrultusunda her ayrıntıya yer veren bir sözleşme hazırlaması mümkün olur.
İşletme Sözleşmesinin Ortaklar Arası Anlaşmazlıkların Çözümüne Etkisi
Limitet şirket, ortaklarının sınırlı sorumlu olmasıyla emsallerinden ayrılır. Sınırlılık şartı, işletmenin borçlarından sermaye yüzdesi oranında yükümlü olmasını ifade eder. Buna ek olarak ortakların birbirlerine ve şirkete karşı da sorumlulukları bulunur. Ancak zaman zaman bu hususlar hakkında anlaşmazlıklar ortaya çıkabilir. Eğer işletme sözleşmesinde ortakların hakları ve yükümlülükleri açıkça belirtilmişse sorunların daha hızlı çözüme kavuşacağı söylenebilir. Zira bu sözleşmede tüm paydaşların taahhütleri ve talepleri kesin olarak belirtilir. Böylece herhangi bir ortağın diğerlerini mağdur etmesi yasal sınırlarla engellenir.
İşletme Sözleşmesinin İşletmenin Yönetimine Etkisi
İçeriği itibarıyla son derece kapsamlı olan işletme sözleşmeleri, şirketlerin yönetimi hakkında pek çok detaya verir. Şirketler için bir yol haritası çizerek operasyonel, finansal ve hukuksal süreçlere yön verir. İşletme sözleşmesinin yönetim açısından sunduğu faydalar aşağıdaki gibidir.
- Şeffaflık: İşletme sözleşmesindeki maddeler, tüm ortaklar tarafından bilinir. Yani ortakların her biri, şirket yönetimin şekil ve esaslarına hâkim olur. Şeffaf yönetim anlayışı sayesinde işletmenin güvenilirliği ve başarısı artar.
- Organizasyon: İşletme sözleşmelerinde şirketin iç işleyişine dair hükümler yer alır. Şirket yönetimine disiplin ve perspektif kazandıran bu maddeler, işletmenin güçlü bir organizasyona sahip olmasını sağlar.
- Mali denge: İşletme sözleşmesi, finansal konulara da yer verir. Kâr ve zarar dağıtımı gibi hususlar hakkında maddeler içerir. Ayrıca şirketin mali performansını iyileştiren düzenlemelere değinerek gelir ve gider dengesini kurmaya yardımcı olur.
İşletme sözleşmelerinin yararlarından bir diğeri de ortaklar arası ilişkilere profesyonellik kazandırmasıdır. Bu sözleşmeler, şirketin paydaşları arasındaki koordinasyonu sağlar. Böylece işletmeyi ileriye taşıyan adımlarda tüm ortakların söz sahibi olmasını mümkün hâle getirir.
İşletmenin Geleceğine İşletme Sözleşmesinin Etkisi
İşletme sözleşmelerinin şirketin geleceği açısından pek çok olumlu etkisi bulunur. Limitet şirket şartlarına göre düzenlenen bu sözleşme, kuruluştan faaliyetlerin sürdürülmesine kadar tüm aşamaların yasal prosedürlere uygun ilerlemesini sağlar. Ayrıca süreç içerisinde çıkması muhtemel anlaşmazlıkların hızlıca çözüme kavuşmasına da destek verir. Bu sayede şirketinizin iş akışını sekteye uğratacak sorunlara karşı önlem almanıza olanak tanır.
İşletmenizin geleceğini daha sağlam hâle getirmek için Jestiyon’un sunduğu uçtan uca çözümlerden de yararlanabilirsiniz. Jestiyon, Türkiye’de ve yurt dışında şirket kurma hayali olanlara çeşitli hizmetler sunar. Tüm süreci hukuki düzenlemelere göre yürüttüğü için içinizin daima rahat olmasını sağlar. Hem şirket kuruluşunda hem faaliyetlerinizi sürdürürken ihtiyaç duyduğunuz profesyonel destek için Jestiyon’un kapsamlı çözümlerine başvurabilirsiniz.
